Карибское море, 17 век. Красавица Элизабет получает в подарок таинственный золотой медальон, который приносит ей и ее другу Уиллу Тернеру сплошные несчастья - ведь он проклят пиратами Карибского моря! Много лет полчища мертвых пиратов, обреченных на вечные муки, во главе со свирепым Капитаном Барбоссой, стерегли фантастические сокровища. Пропажа медальона из их сокровищницы вынуждает полуистлевших скелетов пойти штурмом на Порт Ройал и вернуть его вместе с заложницей - дочерью губернатора острова, Элизабет.